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Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2016 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.

Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung

Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie des Merck-Konzerns Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für den Merck-Konzern insgesamt und in den Gliederungen nach Unternehmensbereichen dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand beziehungsweise steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2016 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen diskutierte der Aufsichtsrat ausführlich über die Berichte der Geschäftsleitung und erörterte gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen.

In der Sitzung vom 4. März 2016 berichtete die Geschäftsleitung zunächst über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2015. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2015 sowie den entsprechenden Lageberichten. Der Wirtschaftsprüfer erläuterte den Prüfbericht. Die Geschäftsleitung berichtete über die Abschlüsse. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat den Bericht und die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich den gemeinsamen Bericht zur Corporate Governance von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält. Der Aufsichtsrat verabschiedete außerdem die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung. Seitens der Geschäftsleitung wurde die Planung für das Geschäftsjahr 2016 dargelegt. Der Aufsichtsrat nahm den schriftlichen Risikobericht zur Kenntnis. Weitere Themen waren der Bericht der internen Revision, die Beschlussfassung über die Neufassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie des § 9 Absatz 1 der Satzung der Merck KGaA („Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil“).

In der Sitzung am 13. Mai 2016 lag ein Schwerpunkt auf der aktuellen Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2016. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete die Berichterstattung des Forschungs- und Entwicklungsausschusses Life Science / Performance Materials des Gesellschafterrats der E. Merck KG. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht des Compliance-Officers, dem Bericht des Datenschutzbeauftragten sowie den Auswirkungen der Marktmissbrauchsverordnung auf die Aufsichtsratsmitglieder.

Der Bericht der Geschäftsleitung über die Geschäftsentwicklung im 2. Quartal 2016 war in der Sitzung vom 29. Juli 2016 Gegenstand intensiver Beratungen. Zudem erläuterte der Wirtschaftsprüfer den Halbjahresfinanzbericht. Ein weiteres Thema war das Risikomanagement des Unternehmens. Die Leiterin des Risikomanagements präsentierte den Statusbericht für das 1. Halbjahr 2016. Existenzgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Ferner wurden die neue Rechtslage zum AReG und APAReG und die Auswirkungen auf Nichtprüfungsleistungen und Prüfer-Rotation thematisiert.

In seiner vierten Sitzung am 11. November 2016 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2016. Weitere Themenschwerpunkte waren die Statusberichte 2016 der internen Revision und zu Compliance und Datenschutz sowie der Bericht des Forschungs- und Entwicklungsausschusses Healthcare. Weiterhin wurde über die Group Executive Conference und die aktuelle strategische Ausrichtung von Merck berichtet und diskutiert. Darüber hinaus billigte der Aufsichtsrat für das Jahr 2017 die Erbringung von Beratungsleistungen durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, im Bereich Global Mobility Services und bei der Errichtung eines IT-Systems in diesem Bereich.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden. Der Jahresabschluss der Merck KGaA wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen. Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gegeben. Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA an dem Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns, der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sowie der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht für die Merck KGaA und für den Merck-Konzern geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen.

An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. Februar 2017 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA sowie zum Konzernabschluss des Merck-Konzerns unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns sowie den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik mit hohem Stellenwert. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 14. Februar 2017 (Geschäftsleitung) beziehungsweise am 24. Februar 2017 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 24. Februar 2017 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA (Corporate Governance) dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung des Geschäftsberichts.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügt derzeit wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, neben dem Nominierungsausschuss über keine weiteren Ausschüsse. Die Mitglieder des am 11. November 2014 neu gewählten Nominierungsausschusses tagten im Geschäftsjahr 2016 nicht. Der Bericht über die Arbeit weiterer Ausschüsse entfällt.

Personalia

Mit Ausnahmen von Helga Rübsamen-Schaeff, die in der Sitzung vom 4. März 2016 verhindert war, und Alexander Putz, der in der Sitzung vom 13. Mai 2016 verhindert war, nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Karl-Heinz Scheider schied zum 30. Juni 2016 infolge seiner Pensionierung als Aufsichtsratsmitglied aus und Veit Ulshöfer rückte an seiner Stelle zum 1. Juli 2016 in den Aufsichtsrat als Ersatzmitglied nach.

Darmstadt, 24. Februar 2017

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA

Wolfgang Büchele
Vorsitzender