Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält die Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise der Gremien sowie die Zielgrößen für den Frauenanteil.

Gemeinsamer Bericht von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex inklusive Entsprechenserklärung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist an den Verhältnissen einer Aktiengesellschaft (AG) ausgerichtet und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wie der Merck KGaA. Aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA sind einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 278 Absatz 1 AktG). Das betrifft bei der Merck KGaA neben der E. Merck KG – die nach Maßgabe von § 8 Absatz 5 der Satzung von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen ist – die geschäftsführenden Komplementäre, die zusammen die Geschäftsleitung der Merck KGaA bilden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA unterliegen damit der unbeschränkten persönlichen Haftung. Ihre Leitungsbefugnis leitet sich nicht – wie bei der AG – aus der Bestellung durch den Aufsichtsrat ab, sondern aus ihrer Stellung als Komplementär.

Folglich fehlt dem Aufsichtsrat der KGaA neben weiteren AG-typischen Kompetenzen (siehe dazu die Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats) die Kompetenz, die Geschäftsleitung zu bestellen, deren Verträge auszugestalten und die Vergütung festzusetzen. Auch hinsichtlich der Hauptversammlung ergeben sich Besonderheiten. So bedürfen bei der KGaA die Beschlüsse der Hauptversammlung teilweise der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 285 Absatz 2 AktG), insbesondere auch die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 Absatz 1 AktG).

Die Merck KGaA wendet den DCGK sinngemäß dort an, wo dessen Regelungen zur Rechtsform einer KGaA passen. Um den Aktionären den Vergleich mit den Verhältnissen bei anderen Unternehmen zu erleichtern, legen wir der Corporate Governance die Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in weiten Teilen zugrunde und verzichten auf einen ebenfalls zulässigen eigenen Kodex. Den Empfehlungen des DCGK in der letzten Fassung vom 5. Mai 2015 wurde bei sinngemäßer Anwendung seit der letzten Entsprechenserklärung vom 4. März 2016 bis auf drei Ausnahmen entsprochen. In Zukunft soll den Empfehlungen des Kodex bis auf drei Ausnahmen entsprochen werden, siehe dazu näher die Entsprechenserklärung.

Zum besseren Verständnis erläutern wir im Folgenden die gesellschaftsrechtliche Situation der Merck KGaA, wobei wir auch auf die Hauptversammlung und die Aktionärsrechte eingehen.

Die Merck KGaA

Am Gesamtkapital der Merck KGaA hält die persönlich haftende Gesellschafterin E. Merck KG rund 70 % (Kapitalanteil), die Kommanditaktionäre halten den in Aktien eingeteilten Rest (Grundkapital). Die E. Merck KG ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte. Dennoch hat die E. Merck KG aufgrund ihres hohen Kapitaleinsatzes und der unbeschränkten persönlichen Haftung ein großes Interesse an der Ordnungsmäßigkeit und Effizienz des Geschäftsbetriebs der Merck KGaA und übt entsprechenden Einfluss aus. Für eine weitere Harmonisierung der Interessen der Kommanditaktionäre und der E. Merck KG sorgt die Beteiligung der Merck KGaA am Ergebnis der E. Merck KG gemäß §§ 26 ff. der Satzung. Die E. Merck KG bestellt die Geschäftsleitung und beruft sie ab. Außerdem hat die E. Merck KG Gremien geschaffen, um – in Ergänzung zu den Kompetenzen und der Tätigkeit des Aufsichtsrats – die Kontrolle und Beratung der Geschäftsleitung sicherzustellen. Dies gilt vornehmlich für den Gesellschafterrat der E. Merck KG. Aufgrund der Vorschriften des Aktiengesetzes, der Satzung der Merck KGaA und der Geschäftsordnungen der verschiedenen Gremien bestehen bei der Merck KGaA Regeln für die Geschäftsleitung und deren Überwachung, die den Anforderungen des DCGK gerecht werden. Der vom DCGK beabsichtigte Schutz der Kapitalgeber, die das unternehmerische Risiko tragen, wird erreicht.

Die Hauptversammlung der Merck KGaA

Die 21. Hauptversammlung der Merck KGaA wurde am 29. April 2016 in Frankfurt am Main durchgeführt. Hier verzeichnete man mit einer Anwesenheit von 61,92 % des Grundkapitals wiederum eine stabile Kapitalpräsenz, die leicht unter derjenigen des Vorjahrs lag. Im Jahr zuvor hatte die Quote bei 64,32 % gelegen.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen bedürfen ebenfalls der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Die Aktionäre der Merck KGaA nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Sie können ihr Stimmrecht persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Der Stimmrechtsvertreter ist während der Dauer der Hauptversammlung anwesend. Sämtliche Dokumente und Informationen zu anstehenden Hauptversammlungen (inklusive einer zusammenfassenden Darstellung der Rechte der Aktionäre) werden unter anderem auf unserer Website zugänglich gemacht. Außerdem wird die Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet übertragen. Die einleitenden Reden des Vorsitzenden der Geschäftsleitung und des Aufsichtsratsvorsitzenden werden aufgezeichnet, um sie der interessierten Öffentlichkeit auch nach Ende der Versammlung jederzeit zur Verfügung zu stellen und so den hohen Anforderungen an Transparenz, die der Merck-Konzern an sich selbst richtet, Genüge zu tun.

Entsprechenserklärung

Geschäftsleitung und Aufsichtsrat haben nach § 161 AktG unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben:

„Erklärung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 4. März 2016 wurde den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

Entgegen Ziffer 4.2.5 Absatz 3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird in den Mustertabellen nur der laufende Versorgungsaufwand angegeben; ein etwaiger nachzuverrechnender Versorgungsaufwand wird in Fußnoten ausgewiesen. Die gewählte Darstellungsweise dient einer besseren Vergleichbarkeit mit anderen Gesellschaften und so der vom Kodex angestrebten Transparenz und Allgemeinverständlichkeit des Vergütungsberichts (vgl. Ziffer 4.2.5 Absatz 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex).

Entgegen Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss eingerichtet. Ein Prüfungsausschuss wurde jedoch in Form des Finanzausschusses im Gesellschafterrat der E. Merck KG gebildet, der im Wesentlichen die in Ziffer 5.3.2 des Kodex beschriebenen Aufgaben wahrnimmt. Aufgrund der im Vergleich zum Aufsichtsrat einer AG beschränkten Kompetenzen des Aufsichtsrats einer KGaA ist damit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Genüge getan.

Entgegen Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ausweislich der veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat berücksichtigt. Alter und Zugehörigkeitsdauer der Aufsichtsratsmitglieder sind keine Kriterien für ihre Qualifikation und Kompetenz. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden. Entscheidend für eine erfolgreiche Tätigkeit des Aufsichtsrats ist ein ausgewogenes Verhältnis von Aufsichtsratsmitgliedern unterschiedlichen Alters und unterschiedlicher Zugehörigkeitsdauer.

Entgegen Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist aufgrund der Lage der gesetzlichen Feiertage die Veröffentlichung des Zwischenberichts für das 1. Quartal erst geringfügig nach Ablauf der 45-Tage-Frist erfolgt. Auch im Geschäftsjahr 2017 wird es aus demselben Grund noch einmal zu einer geringfügigen Überschreitung der 45-Tage-Frist für die Veröffentlichung des Zwischenberichts für das 1. Quartal kommen.

Im Hinblick auf die künftige Beachtung der aktuellen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erklären Geschäftsleitung und Aufsichtsrat Folgendes: Mit Ausnahme der oben genannten Abweichungen von Ziffer 4.2.5 Absatz 3 Satz 2 (Mustertabellen), von Ziffer 5.3.2 (Prüfungsausschuss) und Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 (Altersgrenze, Regelgrenze Zugehörigkeitsdauer) sowie Ziffer 7.1.2 Satz 4 (Veröffentlichungsfrist) wird die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprechen.‟

Darmstadt, 24. Februar 2017

Für die Geschäftsleitung
gez. Stefan Oschmann

Für den Aufsichtsrat
gez. Wolfgang Büchele

Vergütungsbericht

(Der Vergütungsbericht ist Teil des geprüften Konzernanhangs.)

Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Als ältestes pharmazeutisch-chemisches Unternehmen der Welt hat Merck einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem Unternehmertum stets einen hohen Stellenwert beigemessen. Dies spiegelt sich nach wie vor bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Merck KGaA wider, die anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften keine angestellten Organmitglieder sind. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnvergütung von der E. Merck KG. Daher greifen die Regelungen des DCGK zur Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften und zur individualisierten Offenlegung der Vergütung für die Geschäftsleitung der Merck KGaA nicht. Dessen ungeachtet hat sich die Merck KGaA dazu entschieden, die Einzelvergütungen nachfolgend individualisiert offenzulegen.

Anders als bei börsennotierten Aktiengesellschaften entscheidet bei der Merck KGaA über die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, der die Wahrnehmung seiner diesbezüglichen Rechte seinem Personalausschuss übertragen hat. Der Personalausschuss ist unter anderem für die folgenden Entscheidungen zuständig: Inhalt von Verträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten sowie Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Das vom Personalausschuss festgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung berücksichtigt verschiedene vergütungsrelevante Aspekte, unter anderem die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder und ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt. Hierbei wird das Verhältnis der Geschäftsleitungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Der Personalausschuss lässt regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung durch eine unabhängige Vergütungsberatung prüfen.

Grundzüge des Vergütungssystems bis zum 31. Dezember 2016

Die Grundzüge des Vergütungssystems der Geschäftsleitung der Merck KGaA haben eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts sowie eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zum Ziel. Die daraus abgeleitete Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA im Geschäftsjahr 2016 erhalten haben, setzt sich aus fixen Vergütungsbestandteilen, erfolgsbezogenen variablen Vergütungsbestandteilen und Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen zusammen. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung wird in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt. Die nachstehende Tabelle auf Seite 162 gibt einen Überblick über die Höhe der fixen Vergütung für die Jahre 2015 und 2016.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung basiert auf dem rollierenden Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns. Über die Berücksichtigung außerordentlicher Einflüsse von gewisser Bedeutung entscheidet der Personalausschuss der E. Merck KG nach freiem beziehungsweise billigem Ermessen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten vom so ermittelten Konzerngewinn individuell festgelegte Promillesätze, die sich an der Höhe des Gewinns des E.-Merck-Konzerns orientieren.

Darüber hinaus können durch die E. Merck KG in Ausnahmefällen freiwillig und nach freiem beziehungsweise billigem Ermessen des für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständigen Personalausschusses Einmalzahlungen gewährt werden.

Langfristige variable Vergütung (Merck Long-Term Incentive Plan)

Im Jahr 2012 wurde die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung um eine langfristige variable Vergütungskomponente, den Merck Long-Term Incentive Plan, ergänzt. Unter dem Merck Long-Term Incentive Plan wird den Geschäftsleitungsmitgliedern in jedem Geschäftsjahr eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien, die Merck Share Units („MSUs“), zum Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs hängt ab vom für die jeweilige Person definierten Gesamtwert und vom Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra^®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahrs („Basiskurs“). Voraussetzung für die Planteilnahme ist ein Eigeninvestment der Geschäftsleitungsmitglieder in Merck-Aktien in Höhe von 10 % der jeweiligen fixen Jahresvergütung des Geschäftsleitungsmitglieds unter Anrechnung der als persönlich haftende Gesellschafter gehaltenen Anteile an der E. Merck KG. Während des Performance-Zeitraums dürfen diese Aktien nicht veräußert werden. Nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die Anzahl der dann zu gewährenden MSUs abhängig von der Entwicklung zweier Key-Performance-Indikatoren („KPIs“) festgestellt. Die KPIs sind:

a) die Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX^® mit einer Gewichtung von 70 % sowie
b) die Entwicklung der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge während des Performance-Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 30 %.

Abhängig von der Entwicklung der KPIs werden den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zwischen 0 % und 150 % der in Aussicht gestellten MSUs gewährt.

Auf Grundlage der gewährten MSUs erfolgt eine Barauszahlung an die Geschäftsleitungsmitglieder zu einem festgelegten Zeitpunkt im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der für eine Auszahlung maßgebliche Wert einer gewährten MSU entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra^®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar nach Ende des Performance-Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist seit dem Geschäftsjahr 2016 auf das Zweifache des Basiskurses reduziert worden. 50 % des Auszahlungsbetrags werden von den Geschäftsleitungsmitgliedern in Merck-Aktien investiert. Ein Drittel dieser Aktien kann frühestens ein Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums veräußert werden, je ein weiteres Drittel frühestens nach Ablauf von zwei beziehungsweise drei Jahren.

Im Geschäftsjahr 2016 wurden für die Geschäftsleitungsmitglieder folgende Gesamtwerte definiert; aus dieser Rechengröße ergab sich unter Zugrundelegung des maßgeblichen Basiskurses der Merck-Aktie (60 Handelstage vor dem 1. Januar 2016) in Höhe von 87,92 € die jeweilige Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs: Stefan Oschmann 2,0 Mio. € (22.748 MSUs), Karl-Ludwig Kley 1,5 Mio. € (17.061 MSUs), Udit Batra 1,7 Mio. € (19.336 MSUs), Kai Beckmann 1,43 Mio. € (16.265 MSUs), Walter Galinat 1,15 Mio. € (13.081 MSUs), Belén Garijo Lopez 1,7 Mio. € (19.336 MSUs), Marcus Kuhnert 1,32 Mio. € (15.014 MSUs) und Bernd Reckmann 1,0 Mio. € (11.374 MSUs).

Für das Geschäftsjahr 2016 gelten die nachfolgend dargestellten Maximalbeträge für die jeweiligen Vergütungskomponenten. Für die über das Geschäftsjahr 2016 hinaus aktiven Geschäftsleitungsmitglieder sind für die variablen Vergütungsbestandteile reduzierte Maximalbeträge vereinbart und neue Begrenzungen für die Direktvergütung (Summe aus fixer und variabler Vergütung) eingeführt worden.

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	Einmalzahlung (in T €)	Variable Vergütung (in T €)	Merck Long-Term Incentive Plan (in T €)	Höchstbetrag fixe und variable Vergütung (in T €)
Stefan Oschmann	2.000	3.700	5.638	9.800
Karl-Ludwig Kley	2.000	8.000	4.500	11.100
Udit Batra	1.500	2.800	4.263	8.000
Kai Beckmann	1.500	2.400	3.575	8.000
Walter Galinat	1.500	2.200	3.300	8.000
Belén Garijo Lopez	1.500	3.000	4.675	8.000
Marcus Kuhnert	1.500	2.200	3.300	8.000
Bernd Reckmann	1.500	6.000	3.000	9.200

Nebenleistungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten darüber hinaus Nebenleistungen, im Wesentlichen Beiträge zu Versicherungen, Aufwendungen für Personenschutz sowie einen Dienstwagen mit Recht zur Privatnutzung. Insgesamt belief sich der Wert der sonstigen Nebenleistungen auf 166 T € im Jahr 2016 (2015: 252 T €). Davon entfielen im Jahr 2016 auf Stefan Oschmann 24 T € (2015: 25 T €), auf Karl-Ludwig Kley 14 T € (2015: 148 T €), auf Udit Batra 4 T €, auf Kai Beckmann 31 T € (2015: 25 T €), auf Walter Galinat 50 T €, auf Belén Garijo Lopez 6 T € (2015: 6 T €), auf Marcus Kuhnert 20 T € (2015: 20 T €) und auf Bernd Reckmann 17 T € (2015: 28 T €).

Gesamtvergütung

Danach ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteilen.

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		Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsbezogene Komponenten			Gesamt	Periodenaufwand für aktienbasierte Vergütung4
				Ohne langfristige Anreizwirkung	Mit langfristiger Anreizwirkung
		Grundvergütung	Nebenleistungen	Variable Vergütung1	Merck Long-Term Incentive Plan
		(in T €)	(in T €)‚	(in T €)	Anzahl MSUs 2 (Stück)	Zeitwert3 (in T €)	(in T €)	(in T €)
Amtierende Mitglieder
Stefan Oschmann	2016	1.267	24	3.278	22.748	1.549	6.118	2.279
	2015	1.200	25	4.161	13.418	1.316	6.702	1.973
Karl-Ludwig Kley (bis 31. August 2016)	2016	867	14	2.756	17.061	1.162	4.799	2.847
	2015	1.300	148	4.464	20.127	1.974	7.886	2.959
Udit Batra (seit 30. April 2016)	2016	667	4	1.398	19.336	1.316	3.385	648
	2015	0	0	0	0	0	0	0
Kai Beckmann	2016	1.000	31	2.238	16.265	1.107	4.376	2.062
	2015	1.000	25	3.411	13.418	1.316	5.752	1.973
Walter Galinat (seit 30. April 2016)	2016	533	50	1.098	13.081	891	2.572	438
	2015	0	0	0	0	0	0	0
Belén Garijo Lopez	2016	1.067	6	2.683	19.336	1.316	5.072	840
	2015	1.000	6	3.411	13.418	1.316	5.733	383
Marcus Kuhnert	2016	800	20	1.956	15.014	1.022	3.798	1.518
	2015	800	20	2.411	13.418	1.316	4.547	687
Bernd Reckmann (bis 29. April 2016)	2016	400	17	1.353	11.374	774	2.544	1.898
	2015	1.200	28	4.411	13.418	1.316	6.955	1.973
Gesamt	2016	6.601	166	16.760	134.215	9.137	32.664	12.530
	2015	6.500	252	22.269	87.217	8.554	37.575	9.948
1 Die für das Jahr 2015 gewährte Einmalzahlung an Herrn Reckmann ist in dem für 2015 ausgewiesenen variablen Vergütungsbestandteil enthalten. 2 Anzahl der vorbehaltlich der Zielerreichung in Aussicht gestellten MSUs. Vergleiche dazu Seite 160 / 161. Die Anzahl der nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums tatsächlich zu gewährenden MSUs kann davon abweichen. 3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Die Höhe einer etwaigen Auszahlung ist damit nicht vorgegeben. Eine Auszahlung steht unter dem Vorbehalt der Zielerreichung und erfolgt erst zu einem festgelegten Zeitpunkt nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der beizulegende Zeitwert wurde mittels einer Monte-Carlo-Simulation auf Basis der zuvor beschriebenen KPIs ermittelt. Die erwarteten Volatilitäten basieren auf der impliziten Volatilität der Merck-Aktie und des DAX®entsprechend der Restlaufzeit der LTIP-Tranche. Die in das Bewertungsmodell einfließenden Dividendenzahlungen orientieren sich an der mittelfristigen Dividendenerwartung. 4 Der Periodenaufwand 2016 enthält gemäß IFRS die Werte für die LTIP-Tranchen 2014, 2015 und 2016. Der Periodenaufwand 2015 enthält gemäß IFRS die Werte für die LTIP-Tranchen 2013, 2014 und 2015.

Pensionszusagen

Die einzelvertraglichen Pensionszusagen gewähren den Mitgliedern der Geschäftsleitung einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung (mit Ausnahme von Udit Batra) im Fall des Erreichens einer individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall. Alternativ zu einer Altersrente ist den Mitgliedern der Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt worden, sich die zugesagte Pension bei Erreichen der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze in einem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechneten Einmalbetrag auszahlen zu lassen.

Die Höhe der Altersrente bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil der ruhegehaltsfähigen Bezüge, die vom Personalausschuss festgelegt werden.

Mit Udit Batra ist eine beitragsorientierte Pensionsvereinbarung getroffen worden. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird jährlich ein bestimmter Pensionsbeitrag auf ein internes Versorgungskonto eingezahlt und marktüblich verzinst. Bei Erreichen der vertraglich festgelegten Altersgrenze wird der Betrag auf dem Versorgungskonto in zehn jährlichen Raten ausbezahlt. Bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall erfolgt eine Auszahlung des gegebenenfalls aufzustockenden Betrags auf dem Versorgungskonto als Einmalzahlung.

Die ruhegehaltsfähigen Bezüge und zugesagten Prozentsätze sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

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	Ruhegehaltsfähige Bezüge (in T €)	Zugesagter Prozentsatz
Stefan Oschmann	750	60
Karl-Ludwig Kley	900	70
Kai Beckmann	400	51
Walter Galinat	490	65
Belén Garijo Lopez	400	52
Marcus Kuhnert	300	42
Bernd Reckmann	650	66
Aufgrund seiner Ernennung zum Vorsitzenden der Geschäftsleitung wurden die ruhegehaltfähigen Bezüge von Stefan Oschmann 2016 um 100 T € und der zugesagte Prozentsatz um 5 % erhöht. Der zugesagte Prozentsatz erhöht sich ab 2017 bis zum Eintritt in den Ruhestand je Dienstjahr um zwei Prozentpunkte auf bis zu 70 %. Der zugesagte Prozentsatz erhöht sich bis zum Eintritt in den Ruhestand bei Kai Beckmann und Bernd Reckmann je Dienstjahr um zwei Prozentpunkte auf bis zu 70 %, sodass deren Pensionszusage im Geschäftsjahr 2016 entsprechend erhöht wurde. Der zugesagte Prozentsatz erhöht sich ab 2016 bis zum Eintritt in den Ruhestand bei Belén Garijo Lopez und Marcus Kuhnert je Dienstjahr um zwei Prozentpunkte auf bis zu 70 %, sodass deren Pensionszusage im Geschäftsjahr 2016 entsprechend erhöht wurde. Für Udit Batra besteht eine beitragsorientierte Versorgungszusage mit einer anteiligen jährlichen Einzahlung auf sein Versorgungskonto für 2016. Ein zugesagter Prozentsatz besteht nicht. Die entsprechende Angabe entfällt.

Die Höhe der Pensionsrückstellungen und der Dienstzeitaufwand sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

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	laufender Dienstzeitaufwand
in T €	2016	2015	Höhe der Pensionsrückstellungen zum 31. Dez. 2016
Stefan Oschmann 1	852	953	8.584
Karl-Ludwig Kley	–	1.607	14.424
Udit Batra 2	254	–	254
Kai Beckmann	205	230	5.948
Walter Galinat	157	–	6.857
Belén Garijo Lopez	688	672	1.501
Marcus Kuhnert	315	353	868
Bernd Reckmann	346	375	11.320
Gesamt	2.817	4.190	49.756
1 Für 2016 entsteht zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 852 T € ein nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 3.506 T € (Dienstzeitaufwand insgesamt: 4.358 T €), aufgrund der Erhöhung der ruhegehaltfähigen Bezüge und des zugesagten Prozentsatzes im Rahmen der Ernennung von Stefan Oschmann zum Vorsitzenden der Geschäftsleitung. 2 Der Betrag der Pensionsrückstellung entspricht dem Stand des Versorgungskontos im Rahmen der beitragsorientierten Pensionszusage.

Die Hinterbliebenenversorgung gewährt dem Ehepartner eine lebenslange Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 % der Pensionsansprüche, den unterhaltsberechtigten Kindern wird eine Halbwaisen- beziehungsweise Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr gewährt.

Bei Udit Batra sieht die Pensionsvereinbarung für die Hinterbliebenen die Auszahlung des gegebenenfalls aufzustockenden Betrags auf dem Versorgungskonto als Einmalzahlung vor.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Die Verträge von Karl-Ludwig Kley, Stefan Oschmann, Kai Beckmann, Bernd Reckmann und Udit Batra sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Als Karenzentschädigung ist während einer zweijährigen Dauer für jedes Jahr des Verbots ein Betrag in Höhe von 50 % der dem jeweiligen Geschäftsleitungsmitglied innerhalb der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich zugeflossenen vertragsmäßigen Leistungen vorgesehen. Auf diese Karenzentschädigung werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots anderweitige Arbeitseinkommen sowie zu zahlende Ruhegelder angerechnet. Innerhalb bestimmter Fristen besteht für die E. Merck KG die Möglichkeit, auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung zu verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung entfällt. Für das Jahr 2016 erhielt Karl-Ludwig Kley eine Karenzentschädigung von 936 T €.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder sehen weiterhin eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der fixen Vergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vor. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Sonstiges

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen

Die Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung beziehungsweise ihre Hinterbliebenen (Pensionszahlungen und Karenzentschädigung) beliefen sich im Geschäftsjahr 2016 auf 11.850 T € (2015: 11.908 T €). Für Pensionsansprüche dieses Personenkreises bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 143.073 T € (2015: 111.812 T €).

Grundzüge des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2017

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung und des Vergütungssystems der Geschäftsleitung hat der Personalausschuss der E. Merck KG Änderungsbedarf identifiziert, der zum 1. Januar 2017 umgesetzt wird. Diese Veränderungen werden vorgenommen, um der neuen organisatorischen Ausrichtung und noch mehr den Grundsätzen einer nachhaltigen und erfolgsorientierten Unternehmensführung zu entsprechen. Der neuen Vergütungsstruktur liegt die Empfehlung einer unabhängigen Vergütungsberatung zugrunde.

Variable Vergütung

Um individuelle Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder besser zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss zukünftig die auf dem rollierenden Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns basierende variable Vergütung mit einem Faktor von 0,7 bis 1,3 nach billigem Ermessen anpassen.

Langfristige variable Vergütung (Merck Long-Term Incentive Plan)

Unter dem Merck Long-Term Incentive Plan wird den Geschäftsleitungsmitgliedern weiterhin in jedem Geschäftsjahr eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien, die Merck Share Units („MSUs“), zum Ende eines dreijährigen Performance-Zeitraums in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten MSUs hängt unverändert ab vom für die jeweilige Person definierten Gesamtwert und vom Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra^®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahrs („Basiskurs“).

Zukünftig wird der Merck Long-Term Incentive Plan als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung modifiziert. Hierbei wird die Anzahl der Key-Performance-Indikatoren („KPIs“) um einen auf drei erhöht. Die neuen KPIs mit ihrer jeweiligen Gewichtung sind:

• a) die Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX^® mit einer Gewichtung von 50 %,
• b) die Entwicklung der um Sondereinflüsse bereinigten EBITDA-Marge während des Performance-Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 % sowie
• c) die Entwicklung des organischen Umsatzwachstums der Merck-Gruppe während des Performance-Zeitraums im Verhältnis zu einem festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Abhängig von der Entwicklung der KPIs werden den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums zwischen 0 % und 150 % der in Aussicht gestellten MSUs gewährt.

Auf Grundlage der gewährten MSUs erfolgt eine Barauszahlung an die Geschäftsleitungsmitglieder zu einem festgelegten Zeitpunkt im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der für eine Auszahlung maßgebliche Wert einer gewährten MSU entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Merck-Aktie im Xetra^®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor dem 1. Januar nach Ende des Performance-Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist seit dem Geschäftsjahr 2016 auf das Zweifache des Basiskurses reduziert worden.

Darüber hinaus wird die Verpflichtung zur Investition in Merck-Aktien vom Merck Long-Term Incentive Plan entkoppelt und zukünftig durch eine separate Share Ownership Guideline ersetzt. Diese verpflichtet die Geschäftsleitungsmitglieder 100 % ihrer jährlichen fixen Vergütung permanent in Merck-Aktien zu investieren. Für Stefan Oschmann gilt aufgrund seiner Position als Vorsitzender der Geschäftsleitung ein erhöhter Betrag von 200 % seiner jährlichen fixen Vergütung.

Pensionsvereinbarung

Mit Wirkung zum 1. Januar 2017 werden für die Mitglieder der Geschäftsleitung Kai Beckmann, Belén Garijo und Marcus Kuhnert die einzelvertraglichen Pensionsvereinbarungen von leistungs- auf beitragsorientierte Pensionsvereinbarungen umgestellt. Im Rahmen dieser beitragsorientierten Pensionsvereinbarungen wird jährlich ein bestimmter Pensionsbeitrag auf ein internes Versorgungskonto eingezahlt und marktüblich verzinst. Sobald die betreffenden Mitglieder der Geschäftsleitung die vertraglich festgelegte Altersgrenze erreichen, wird der Betrag auf dem Versorgungskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall erfolgt eine Auszahlung des gegebenenfalls aufzustockenden Betrags auf dem Versorgungskonto als Einmalzahlung. Zusätzlich wird der Betrag der Anwartschaft aus der vorherigen leistungsorientierten Pensionsvereinbarung dem Versorgungskonto gutgeschrieben.

Aufgrund bereits bestehender Pensionsvereinbarungen beziehungsweise langjähriger Unternehmenszugehörigkeit unterbleibt eine entsprechende Umstellung bei Stefan Oschmann und Walter Galinat. Auch für die bereits beitragsorientierte Pensionsvereinbarung von Udit Batra ergeben sich keine Veränderungen.

Angaben gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

In den nachfolgenden Tabellen werden gemäß den Anforderungen des DCGK die für das Jahr 2016 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung der variablen Vergütungsbestandteile sowie der Zufluss der jeweiligen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr dargestellt.

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Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr

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Zufluss für das Berichtsjahr

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Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Merck KGaA

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche fixe Vergütung in Höhe von 47.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von 750 € je Sitzung.

Die individuellen Werte lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.

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	Fixe Vergütung		Sitzungsgeld		Gesamtvergütung
in €	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Wolfgang Büchele (Vorsitzender)	94.000,00	94.000,00	3.000,00	3.750,00	97.000,00	97.750,00
Michael Fletterich (Stellvertreter)	70.500,00	70.500,00	3.000,00	3.750,00	73.500,00	74.250,00
Crocifissa Attardo	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Mechthild Auge	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Gabriele Eismann	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Edeltraud Glänzer	47.000,00	47.000,00	3.000,00	2.250,00	50.000,00	49.250,00
Michaela Freifrau von Glenck	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Siegfried Karjetta	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Albrecht Merck	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Dietmar Oeter	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Alexander Putz	47.000,00	47.000,00	2.250,00	3.750,00	49.250,00	50.750,00
Helga Rübsamen-Schaeff	47.000,00	47.000,00	2.250,00	3.750,00	49.250,00	50.750,00
Karl-Heinz Scheider 1	23.500,00	47.000,00	1.500,00	3.750,00	25.000,00	50.750,00
Gregor Schulz	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Theo Siegert	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Tobias Thelen	47.000,00	47.000,00	3.000,00	3.750,00	50.000,00	50.750,00
Veit Ulshöfer 2	23.500,00	–	1.500,00	–	25.000,00	–
Gesamt	822.500,00	822.500,00	46.500,00	58.500,00	869.000,00	881.000,00
1 Bis 30. Juni 2016. 2 Seit 1. Juli 2016. Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Büchele hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2015: 140.000 €) erhalten. Das Aufsichtsratsmitglied Michaela Freifrau von Glenck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 80.000 € (2015: 80.000 €) erhalten. Das Aufsichtsratsmitglied Siegfried Karjetta hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2015: 140.000 €) erhalten. Das Aufsichtsratsmitglied Albrecht Merck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 120.000 € (2015: 120.000 €) erhalten. Das Aufsichtsratsmitglied Helga Rübsamen-Schaeff hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2015: 150.000 €) erhalten. Das Aufsichtsratsmitglied Gregor Schulz hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2015: 140.000 €) erhalten. Das Aufsichtsratsmitglied Theo Siegert hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2015: 150.000 €) erhalten. Das Aufsichtsratsmitglied Tobias Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2016 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2015: 140.000 €) erhalten.

Besitz, Erwerb oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats

Zum 31. Dezember 2016 hielten die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats direkt oder indirekt 114.447 Aktien der Merck KGaA. Dieser Gesamtbesitz stellt weniger als 1 % der von der Merck KGaA ausgegebenen Aktien dar. Transaktionen von Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats werden auf der Website des Unternehmens unter www.merck.de/investoren/corporate_governance/directors_dealings/directors_dealing.html veröffentlicht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Berichterstattung

Es ist das Ziel der Merck KGaA, aktuelle Informationen an alle Aktionäre, Medien, Finanzanalysten und die interessierte Öffentlichkeit weiterzugeben und hierdurch größtmögliche Transparenz zu schaffen. Deswegen tritt Merck zeitnah und über eine große Bandbreite von Kommunikationsplattformen mit allen Interessierten in einen Dialog über die Unternehmenslage und geschäftliche Veränderungen. Zu den Grundsätzen von Merck zählt die sachlich richtige, umfassende und faire Informationsversorgung.

Über die Website (www.merckgroup.com) als wichtigste Veröffentlichungsplattform lassen sich weltweit sowohl publizitätspflichtige als auch nicht publizitätspflichtige Informationen abrufen. Neben einem ausführlichen Finanzkalender sind hier die Quartalsmitteilungen beziehungsweise Quartals- und Halbjahresfinanzberichte über einen Zeitraum von drei Jahren in Deutsch und Englisch abrufbar. Es werden auf der Website außerdem Ad-hoc-Mitteilungen gemäß den gesetzlichen Vorgaben über Umstände und Tatsachen veröffentlicht, von denen eine Relevanz für den Börsenkurs der Merck-Aktie erwartet werden kann.

Eine weitere Plattform zum Dialog bieten regelmäßig stattfindende Pressekonferenzen, Investorenmeetings im Rahmen von Investorenkonferenzen sowie Roadshows. Auch die hierfür erstellten Unternehmenspräsentationen sind über die Website der Merck KGaA abrufbar. Ferner steht das Investor-Relations-Team privaten sowie institutionellen Investoren für weitere Auskünfte stets zur Verfügung.

Zur Gewährleistung einer größtmöglichen Transparenz sind alle Dokumente rund um die jährlich stattfindende Hauptversammlung über die Website zugänglich. Außerdem findet eine teilweise Liveübertragung der Hauptversammlung im Internet statt.

Umgang mit Insiderinformationen

Der ordnungsgemäße Umgang mit Insiderinformationen ist uns ein besonderes Anliegen. Das von uns eingerichtete Insiderkomitee prüft das Vorliegen von Insiderinformationen, sorgt für die Einhaltung der rechtlichen Pflichten und bereitet gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen vor. Die Mitglieder des Insiderkomitees werden von der Geschäftsleitung eingesetzt, zumindest zwei Mitglieder gehören zur Konzernfunktion Group Legal & Compliance. Das Insiderkomitee trifft sich in regelmäßigen Abständen, tritt aber auch anlassbezogen zusammen, wenn dies erforderlich erscheint. Die Letztentscheidungsbefugnis für den Umgang mit möglichen Insiderinformationen liegt beim für Finanzen zuständigen Geschäftsleitungsmitglied.

Die Geschäftsleitung hat im Geschäftsjahr 2011 zum Zweck eines qualitativ hochwertigen Schutzes von Insiderinformationen eine weltweit im Merck-Konzern anwendbare interne Insiderrichtlinie erlassen. In dieser werden die Mitarbeiter über ihre insiderrechtlichen Pflichten informiert und es werden klare Handlungsanweisungen gegeben. Zudem wird die Tätigkeit des Insiderkomitees ausführlich beschrieben. Darüber hinaus ist auch in unserem für alle Mitarbeiter verpflichtenden Verhaltenskodex ein ausdrücklicher, ausführlicher Hinweis auf das Verbot des Gebrauchs von Insiderinformationen enthalten. Alle Mitarbeiter werden im Rahmen der obligatorischen Schulungen zum Verhaltenskodex wie auch in speziellen Schulungen zum Insiderrecht über die zentralen Vorgaben zum Insiderhandel geschult.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Merck KGaA stellt ihren Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Bestimmungen sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung auf. Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht werden von der Geschäftsleitung aufgestellt und von einem Abschlussprüfer unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft.

Der Aufsichtsrat hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit der Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 beauftragt. Ferner vereinbarte der Aufsichtsrat mit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, dass der Prüfer den Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden können. Daneben hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich zu berichten. Der Abschlussprüfer informiert den Aufsichtsrat beziehungsweise vermerkt im Prüfungsbericht, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben. Mit dem Abschlussprüfer ist auch vereinbart, dass er zur Beurteilung, ob die Geschäftsleitung ihren Pflichten gemäß § 91 Absatz 2 AktG nachgekommen ist, seine Prüfung auch auf das im Unternehmen vorhandene Risikofrüherkennungssystem erstreckt. Des Weiteren hat der Abschlussprüfer das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem zu prüfen und zu beurteilen, soweit dies zur Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung erforderlich und zweckmäßig ist.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, ist seit dem Jahr 1995 Prüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der Merck KGaA. Der für die Durchführung der Abschlussprüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer wechselt regelmäßig entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Derzeit übt Bodo Rackwitz dieses Mandat aus. Herr Rackwitz ist seit dem Geschäftsjahr 2015 der verantwortliche Wirtschaftsprüfer. Der Aufsichtsrat hat sich von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Merck KGaA, ihren Konzernunternehmen und deren Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Merck KGaA und ihre Konzernunternehmen (Unabhängigkeitserklärung) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben. Interessenkonflikte wurden von beiden Seiten keine festgestellt.

Werte und Compliance

Ausgehend von einer Unternehmenskultur, die die grundlegenden Unternehmenswerte – Mut, Leistung, Verantwortung, Respekt, Integrität und Transparenz – in den Mittelpunkt unseres unternehmerischen Handelns stellt, leistet der Verhaltenskodex einen Beitrag, diese im täglichen Miteinander der verschiedenen am Geschäftsprozess Beteiligten umzusetzen.

Mit dem Verhaltenskodex hat Merck ein Regelwerk geschaffen, das Mitarbeitern von Merck helfen soll, verantwortungsbewusst zu handeln und in der täglichen Arbeit die richtigen Entscheidungen zu fällen.

Der Verhaltenskodex erläutert die Grundsätze für den Umgang mit Geschäftspartnern, Gesellschaftern, Kollegen, Mitarbeitern und im gesellschaftlichen Umfeld. Damit unterstützt er alle Mitarbeiter, ethisch einwandfrei zu handeln – nicht nur im Umgang miteinander, sondern auch außerhalb des Unternehmens. Der Verhaltenskodex stellt damit gleichzeitig das zentrale Regelwerk unseres Compliance-Programms dar.

Compliance bedeutet für Merck die Einhaltung von gesetzlichen und unternehmensinternen Regelungen und den in den Unternehmenswerten festgelegten ethischen Grundprinzipien. Mit dem Verhaltenskodex und den verschiedenen bereichsspezifischen Compliance-Regeln werden die Werte in die tägliche Arbeits- und Geschäftspraxis integriert. Der Verhaltenskodex ist für alle Mitarbeiter sowohl in der Zentrale als auch in den Landesgesellschaften verbindlich. Wir erwarten auch von unseren Geschäftspartnern weltweit, dass sie unseren Grundsätzen folgen. Während das Lieferantenmanagement das regelkonforme Handeln der Zulieferer sicherstellt, organisiert das Global-Business-Partner-Risk-Management die Beziehungen mit vertriebsnahen Geschäftspartnern wie Distributoren oder Großhändlern. Die Einhaltung des Verhaltenskodex wird durch die Compliance-Abteilung überwacht und durch entsprechende Monitoring- und Schulungsmaßnahmen gruppenweit unterstützt. Jeder Mitarbeiter ist aufgerufen, Compliance-Verstöße beim Vorgesetzten, bei der Rechts- oder Personalabteilung oder anderen Fachstellen anzusprechen. Im Jahr 2002 hat Merck die Stelle eines Group-Compliance-Officers eingerichtet, der für die Aufstellung, Unterhaltung und Weiterentwicklung unseres weltweiten Compliance-Programms verantwortlich ist und der mit seinem Team, einschließlich regionaler Compliance-Beauftragter, durch die entsprechenden Maßnahmen unter anderem dazu beiträgt, das Risiko schwerwiegender Rechtsverletzungen etwa von Kartellrecht, korruptionsrechtlichen Vorschriften oder rechtlichen Vorgaben und Anforderungen aus Branchenkodizes im Gesundheitswesen zu verringern.

2014 haben wir damit begonnen Compliance-Beauftragte für die verschiedenen Unternehmensbereiche zu etablieren. Sie sind insbesondere für geschäftsspezifischen Compliance-Input zuständig.

Ein weiterer Schwerpunkt des Compliance-Programms liegt in der Sicherstellung des rechtlich und ethisch korrekten Umgangs mit medizinischen Fachkreisen und der Einhaltung der Transparenzvorgaben. Der Group-Compliance-Officer hat seit Oktober 2013 zusammen mit den betroffenen Geschäftsbereichen umfangreiche Maßnahmen getroffen, um den internen Regelungsrahmen sowie die entsprechenden Prozesse zur Genehmigung und Dokumentation sicherzustellen, welche eine korrekte Veröffentlichung gewährleisten. Hierbei stellen wir selbstverständlich auch die Einhaltung der jeweils gültigen Datenschutzvorgaben sicher. Die Rolle des Group-Compliance-Officers spiegelt sich in den Landesgesellschaften wider, die über Länderbeauftragte für die Umsetzung der Compliance-Maßnahmen sorgen. Seit 2013 werden die Compliance-Aufgaben in den Ländern und auf regionaler Ebene überwiegend von hauptamtlichen Compliance-Beauftragten wahrgenommen. Dadurch wird ein erhöhtes Maß an Compliance-Knowhow lokal angesiedelt und den wachsenden Aufgaben in allen Unternehmensbereichen Rechnung getragen. Gleichzeitig wurden die Führungsstruktur gestrafft und die Berichtslinien der Länder regional gebündelt. Seit Ende 2016 berichten die Compliance-Beauftragten in den Ländern an die dedizierten Compliance-Beauftragten für die jeweiligen Unternehmensbereiche (Healthcare, Life Sience und Performance Materials). Für die Konzernfunktionen wurde ebenfalls eine gesonderte Zuständigkeit geschaffen. Durch regelmäßige regionale Compliance-Meetings wird der Informationsaustausch innerhalb der Compliance-Organisation gefördert. Seit 2010 werden für die neu hinzugekommenen Compliance-Beauftragten sogenannte Newcomer Trainings durchgeführt, welche dem Aufbau einer Compliance-Expertise sowie der Stärkung der Zusammenarbeit in der Compliance-Organisation dienen. Über dieses gruppenweite Netzwerk wird das globale Compliance-Programm gesteuert. Innerhalb der Compliance-Zentralfunktion in Darmstadt ist ein Team mit der kontinuierlichen Weiterentwicklung des Compliance-Programms und der Ausgestaltung unternehmensinterner Compliance-Vorgaben beschäftigt. In den Jahren 2014 bis 2016 lag ein Schwerpunkt der Aktivitäten der Compliance-Organisation auf der Integration der AZ Electronic Materials- und Sigma-Aldrich-Gesellschaften in unser Compliance-Management.

Einen hohen Stellenwert im Rahmen des globalen Compliance-Programms nehmen die regelmäßig stattfindenden Compliance-Schulungen des Merck-Compliance-Training-Plans ein, welche sowohl als webbasierte Trainings wie auch als Präsenzveranstaltungen stattfinden. Sie dienen dazu, Mitarbeitern und Management durch die Vermittlung verschiedener Schulungsinhalte insbesondere zu den Themen Verhaltenskodex, Korruptions-, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie Compliance im Gesundheitswesen für die Folgen von Compliance-Verstößen zu sensibilisieren und Möglichkeiten aufzuzeigen, sie zu vermeiden. Durch die Einrichtung eines zentralen Meldesystems (SpeakUp-Line) können Mitarbeiter und bestimmte Geschäftspartner Compliance-Verstöße telefonisch oder mittels einer webbasierten Anwendung in ihrer jeweiligen Landessprache melden. Die SpeakUp-Line steht kostenfrei und rund um die Uhr zur Verfügung. Eine zweiseitige Kommunikation ist – auch anonym – auf der Basis von Fallnummern möglich. Die eingegangenen Meldungen werden einzeln geprüft und bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes werden entsprechende Maßnahmen eingeleitet und mithilfe konkreter Aktionspläne abgearbeitet. Falls erforderlich, werden auch disziplinarische Maßnahmen getroffen, welche von einer einfachen Ermahnung bis zur Entlassung des Mitarbeiters, der einen Compliance-Verstoß begangen hat, reichen können. Zur Steuerung dieser Prozesse hat Merck im Geschäftsjahr 2010 ein Compliance-Case-Komitee eingerichtet. Das Compliance-Case-Komitee besteht aus Mitgliedern verschiedener Konzernfunktionen, die in die Prüfung von Compliance-Verstößen und die Einleitung von Gegenmaßnahmen eingebunden werden. Durch die gemeinsame Arbeit im Compliance-Case-Komitee lassen sich Prozesse zwischen den verschiedenen Konzernfunktionen optimal koordinieren und möglichst effizient gestalten.

Weitere wesentliche Elemente des Compliance-Programms sind Vorgaben zur lokalen Identifizierung und Bewertung von Risiken und ihres Berichts innerhalb der Landesgesellschaft und an Konzernfunktionen des Merck-Konzerns. Der Status der Implementierung des Compliance-Programms in den Landesgesellschaften wird von der Group-Compliance regelmäßig überprüft und bewertet. In Zusammenarbeit mit der internen Revision überprüft die Compliance-Abteilung regelmäßig die Umsetzung der konzernweiten Compliance-Maßnahmen in den Landesgesellschaften. Gegenstand der Prüfungen sind regelmäßig die lokale Compliance-Struktur, die eingeleiteten Compliance-Maßnahmen sowie das Vorhandensein entsprechender Compliance-Richtlinien und -Prozesse.

Die Compliance-Abteilung berichtet regelmäßig an die Geschäftsleitung und den Aufsichtsrat und informiert über den Status der Compliance-Aktivitäten (einschließlich Schulungsstatus), Compliance-Risiken sowie schwerwiegende Compliance-Verstöße.

Die Aufsichtsgremien werden von der Geschäftsleitung mindestens einmal jährlich über die wesentlichen Compliance-Sachverhalte unterrichtet.

Risiko- und Chancenmanagement

Die Geschäftsleitung, der Aufsichtsrat und der Finanzausschuss werden regelmäßig über das aktuelle Risikoportfolio des Konzerns und der Einzelgesellschaften informiert. Weitergehende Informationen sind dem Risiko- und Chancenbericht zu entnehmen.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA sind im Rahmen ihrer Tätigkeit ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen weder persönliche Interessen noch gewähren sie Dritten ungerechtfertigte Vorteile.

Bevor ein Geschäftsleitungsmitglied Ehrenämter oder Mandate übernimmt oder eine andere nebenberufliche Tätigkeit aufnimmt, muss dies vom Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG genehmigt werden. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung, Stefan Oschmann, und das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung, Marcus Kuhnert, sind zugleich Mitglieder des Vorstands der E. Merck KG. Interessenkonflikte entstehen hierdurch jedoch keine.

Der Aufsichtsrat legt in seinem Bericht an die Hauptversammlung aufgetretene Interessenkonflikte aus den Reihen des Aufsichtsrats und ihre Behandlung offen. Berater- oder sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit Merck bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2016 traten weder Interessenskonflikte auf noch existierten Berater- oder sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Merck KGaA.

Einhaltung von Umwelt- und Sicherheitsstandards

Umweltvorsorge und Umweltschutz basieren bei Merck auf dem Denken in Kreisläufen und der Integration von Vorsorgemaßnahmen in die Prozess- und Verfahrensplanung. Unsere „Environment, Health and Safety Policy“ mit den Grundsätzen und Strategien für Umwelt, Sicherheit und Gesundheit setzt die Leitlinien um, die nationale und internationale Verbände der chemischen Industrie in den „Regeln zum verantwortlichen Handeln (Responsible Care)“ formuliert haben. Die vom internationalen Chemieverband (ICCA) im Jahr 2006 erarbeitete „Responsible Care Global Charter“ betont noch stärker die umfassende Verantwortung für Produkte, Lieferketten und Gesellschaft. Merck hat diese erweiterte Fassung der „Responsible Care Global Charter“ im Februar 2007 für die gesamte Gruppe unterzeichnet. Außerdem hat Merck im Jahr 2014 als eines der ersten Unternehmen die Neufassung der „Responsible Care Global Charter“ unterzeichnet. Sie wird derzeit von Merck auf internationaler Ebene umgesetzt. Über unsere ökologische, ökonomische und soziale Leistung berichten wir transparent nach den international anerkannten Richtlinien der „Global Reporting Initiative (GRI)“ und berücksichtigen damit die Anforderungen des „Deutschen Nachhaltigkeitskodex“ und die Prinzipien des „UN Global Compact“.

Ein wichtiges Klimaschutzziel besteht darin, unsere Treibhausgasemissionen bis 2020 gemessen am Stand von 2006 um 20 % zu reduzieren.

Eine Vielzahl von Richtlinien präzisiert, wie die Mitarbeiter und Standorte die Grundsätze in der täglichen Arbeit berücksichtigen müssen. Die Konzernfunktion Environment, Health, Safety, Security, Quality steuert die weltweiten Aktivitäten zu Umwelt, Sicherheit und Gesundheit und sorgt für die Einhaltung von regulatorischen Vorgaben, Standards und Geschäftsanforderungen innerhalb des gesamten Unternehmens. Auf diese Weise werden konzernweit Risiken minimiert und kontinuierliche Verbesserungen in den Bereichen Umwelt, Gesundheit, Sicherheit und Qualität gefördert. In regelmäßigen Abständen werden zudem Berichte zur unternehmerischen Verantwortung veröffentlicht.

Arbeitsweise von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat, Gesellschafterrat und seinen Ausschüssen

Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 285 Nummer 10 HGB in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

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Mitglieder	Mitgliedschaften in (a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Stefan Oschmann München, Vorsitzender (seit 30. April 2016; stellvertretender Vorsitzender bis 29. April 2016)	Keine Mandate
Karl-Ludwig Kley Darmstadt, Vorsitzender (bis 29. April 2016; Mitglied der Geschäftsleitung bis 31. August 2016)	(a) – Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh (bis Mai 2016) – Bertelsmann Management SE, Gütersloh (bis Mai 2016) – BMW AG, München (stellvertretender Vorsitzender) – Deutsche Lufthansa AG, Köln – E.ON SE, Essen (seit 8. Juni 2016) (b) – Verizon Communications Inc., Wilmington (Delaware), USA
Udit Batra Wellesley (Massachusetts), USA , CEO Life Science (seit 30. April 2016)	(b) – EMD Millipore Corporation, Billerica (Massachusetts), USA
Kai Beckmann Darmstadt, Chief Administration Officer	(a) – Bundesdruckerei GmbH, Berlin (seit 28. April 2016)
Walter Galinat Eppertshausen, CEO Performance Materials (seit 30. April 2016)	Keine Mandate
Belén Garijo Lopez Frankfurt am Main, CEO Healthcare	(b) – Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Bilbao, Spanien – L’Oréal S.A., Clichy, Frankreich
Marcus Kuhnert Königstein im Taunus, Chief Financial Officer	Keine Mandate
Bernd Reckmann Seeheim-Jugenheim, CEO Life Science und Performance Materials (bis 29. April 2016)	(a) – Zschimmer & Schwarz GmbH & Co KG Chemische Fabriken, Lahnstein

Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und ihrer Geschäftsordnung. Sie werden durch die E. Merck KG mit Zustimmung der einfachen Mehrheit der anderen persönlich haftenden Gesellschafter aufgenommen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Bestimmte Aufgaben sind durch einen Geschäftsverteilungsplan einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern zugewiesen. Jedes Mitglied der Geschäftsleitung unterrichtet die übrigen Mitglieder rechtzeitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge aus seinem Geschäftsbereich. Die Geschäftsleitung ist unter anderem zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Merck KGaA und des Konzerns sowie die Genehmigung der Quartals- und Halbjahresabschlüsse des Konzerns. Die Geschäftsleitung sorgt ferner für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und der unternehmensintern geltenden Regelungen und wirkt auf deren Beachtung durch alle Gesellschaften des Merck-Konzerns hin. Eine konzernweit geltende Richtlinie legt im Einzelnen fest, welche Geschäfte einer vorherigen Zustimmung der Geschäftsleitung bedürfen.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Weitere Einzelheiten regeln die Geschäftsordnungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats sowie ein Beschluss des Aufsichtsrats über die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsleitung gegenüber dem Aufsichtsrat.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Gesellschafterrat und den Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Zusätzlich informiert die Geschäftsleitung die genannten Gremien mindestens einmal jährlich über die Jahresplanung und die strategischen Konzepte des Unternehmens.

Die Geschäftsleitung fasst ihre Beschlüsse in Sitzungen, die in der Regel zweimal im Monat stattfinden.

Aufsichtsrat

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Mitglieder	Mitgliedschaften in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Wolfgang Büchele München, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Merck KGaA	(b) – E. Merck KG, Darmstadt 1 – Kemira Oyj, Helsinki, Finnland
Michael Fletterich Gernsheim, Vorsitzender des Betriebsrats Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim, stellvertretender Vorsitzender	Keine Mandate
Crocifissa Attardo Darmstadt, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim	(b) – BKK Merck
Mechthild Auge Wehrheim, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim	Keine Mandate
Gabriele Eismann Seeheim-Jugenheim, Senior Operational Product Manager	Keine Mandate
Edeltraud Glänzer Hannover, stellvertretende Vorsitzende der IG Bergbau, Chemie, Energie (IG BCE ), Hannover	(a) – B. Braun Melsungen AG, Melsungen – Solvay Deutschland GmbH, Hannover (stellvertretende Vorsitzende) (bis 15. Oktober 2016) – Evonik Industries AG, Essen (stellvertretende Vorsitzende) (seit 19. Mai 2016)
Michaela Freifrau von Glenck Zürich, Schweiz, Lehrerin im Ruhestand	Keine Mandate
Siegfried Karjetta2 Darmstadt, Arzt	(b) – E. Merck KG, Darmstadt 1
Albrecht Merck Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim	(b) – E. Merck KG, Darmstadt 1
Dietmar Oeter Seeheim-Jugenheim, Leiter Corporate Quality Assurance	Keine Mandate
Alexander Putz Michelstadt, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim	Keine Mandate
Helga Rübsamen-Schaeff Langenburg, Vorsitzende des Beirats der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal	(a) – 4SC AG, Martinsried – Aufsichtsrat des Universitätsklinikums Bonn (b) – E. Merck KG, Darmstadt 1
Karl-Heinz Scheider Groß-Zimmern, Pensionär (bis 30. Juni 2016)	Keine Mandate
Gregor Schulz Umkirch, Arzt für Kinderheilkunde	(b) – E. Merck KG, Darmstadt 1
Theo Siegert Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter bei de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf	(a) – E.ON SE, Düsseldorf – Henkel AG & Co KGaA, Düsseldorf (b) – E. Merck KG, Darmstadt 1 – DKSH Holding Ltd., Zürich, Schweiz
Tobias Thelen2 München, geschäftsführender Gesellschafter der Altmann Analytik GmbH & Co. KG, München	(b) – E. Merck KG, Darmstadt 1
Veit Ulshöfer Sachsenheim, Global Head of Research and Bioinformatics (seit 1. Juli 2016)	Keine Mandate
1 Internes Mandat. 2 Entsandte Mitglieder gemäß § 6 Absatz 5 der Satzung.

Der Aufsichtsrat übt eine Kontrollfunktion aus. Er überwacht die Geschäftsleitung bei der Führung der Geschäfte. Gegenüber dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat einer KGaA eine eingeschränkte Funktion. Das basiert auf dem Umstand, dass die Geschäftsleitungsmitglieder in der persönlichen Haftung stehen und daher auch die Geschäftsführung allein verantworten sollen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere nicht für die Bestellung und Abberufung von persönlich haftenden Gesellschaftern und für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen zuständig. Dafür ist die E. Merck KG verantwortlich. Der Aufsichtsrat besitzt auch nicht die Befugnis, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Diese Kompetenzen liegen ebenfalls bei der E. Merck KG (§ 13 Absatz 3 Satz 1 und Absatz 4 Satz 1 der Satzung). Die Tatsache, dass dem Aufsichtsrat keine Möglichkeiten der direkten Einwirkung auf die Geschäftsführung zustehen, führt allerdings weder zu einer Beschränkung seiner Informationsrechte noch seiner Prüfungspflichten.

Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsführung auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überprüfen. Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Aufgabe, die von der Geschäftsleitung zu erstattenden Berichte entgegenzunehmen und zu prüfen. Dazu gehören unter anderem regelmäßige Berichte über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Risikolage, das Risikomanagement (einschließlich Compliance) und das interne Revisionssystem. Des Weiteren schafft er durch Beratung mit der Geschäftsleitung die Grundlage für eine Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 1 AktG.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, jeweils unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Ferner erörtert der Aufsichtsrat die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht, Letzteren unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfers über die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern fällt in die Kompetenz der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat tagt in der Regel viermal im Jahr. Weitere Sitzungen können einberufen werden, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder von der Geschäftsleitung verlangt wird. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden ist eine Beschlussfassung ausnahmsweise auch auf anderen, in der Geschäftsordnung näher beschriebenen Wegen möglich.

Die Mitglieder des Gesellschafterrats der E. Merck KG und des Aufsichtsrats können zu einer gemeinsamen Sitzung einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Die Geschäftsordnung sieht vor, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bilden kann. Der Aufsichtsrat hat einen Nominierungsausschuss gebildet, der mit drei Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, Mitglieder sind Albrecht Merck, Wolfgang Büchele und Theo Siegert. Dem Nominierungsausschuss obliegt die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Neben rechtlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind hierbei auch die „Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung“ zu berücksichtigen. Wegen der vorgenannten limitierten Befugnisse und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, verfügt der Aufsichtsrat derzeit über keine weiteren Ausschüsse.

Das Aktiengesetz sieht vor, dass dem Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft mindestens ein unabhängiges Mitglied angehören muss, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Theo Siegert erfüllt diese Anforderungen und ist zugleich Vorsitzender des Finanzausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG.

Gesellschafterrat der E. Merck KG

Ein Teil der Kompetenzen, die in einer Aktiengesellschaft beim Aufsichtsrat liegen, werden bei Merck von der E. Merck KG wahrgenommen. Dies gilt vor allem für den Gesellschafterrat der E. Merck KG. Daher sollen nachfolgend sowohl der Gesellschafterrat als auch die Zusammensetzung und Arbeitsweise seiner Ausschüsse beschrieben werden.

Der Gesellschafterrat hat neun Mitglieder.

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Mitglieder	Mitgliedschaften in (a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Johannes Baillou Wien, Österreich, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG, Vorsitzender	Keine Mandate
Frank Stangenberg-Haverkamp Darmstadt, Vorsitzender des Vorstands und persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG, stellvertretender Vorsitzender	(a) – Fortas AG, Rösrath (Vorsitzender) (b) – Oras Invest Ltd., Helsinki, Finnland – Travel Asset Group Ltd., London, Großbritannien (Vorsitzender)
Wolfgang Büchele München, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Merck KGaA	(a) – Merck KGaA, Darmstadt (b) – Kemira Oyj, Helsinki, Finnland
Siegfried Karjetta Darmstadt, Arzt	(a) – Merck KGaA, Darmstadt
Albrecht Merck Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim	(a) – Merck KGaA, Darmstadt
Helga Rübsamen-Schaeff Langenburg, Vorsitzende des Beirats der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal	(a) – Merck KGaA, Darmstadt – 4SC AG, Martinsried – Aufsichtsrat des Universitätsklinikums Bonn
Gregor Schulz Umkirch, Arzt für Kinderheilkunde	(a) – Merck KGaA, Darmstadt
Theo Siegert Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter bei de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf	(a) – Merck KGaA, Darmstadt – E.ON SE, Düsseldorf – Henkel AG & Co KGaA, Düsseldorf (b) – DKSH Holding Ltd., Zürich, Schweiz
Tobias Thelen München, geschäftsführender Gesellschafter bei Altmann Analytik GmbH & Co. KG, München	(a) – Merck KGaA, Darmstadt

Der Gesellschafterrat hat die Geschäftsführung der Geschäftsleitung zu überwachen. Er unterrichtet sich über die Angelegenheiten der Merck KGaA und kann zu diesem Zweck die Handelsbücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft sowie die Vermögenswerte einsehen und prüfen. Nach § 13 Absatz 4 der Satzung der Merck KGaA bedarf deren Geschäftsleitung für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Zustimmung der E. Merck KG. Die Erteilung der Zustimmung zu solchen Geschäften bedarf wiederum der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterrats. Der Gesellschafterrat wird nach Bedarf einberufen, tagt jedoch mindestens viermal im Jahr. Zu den Sitzungen des Gesellschafterrats werden die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA jeweils geladen, soweit der Gesellschafterrat im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt. Die Mitglieder des Gesellschafterrats können zu einer gemeinsamen Sitzung mit dem Aufsichtsrat der Merck KGaA einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Der Gesellschafterrat kann die Wahrnehmung einzelner Aufgaben auf Ausschüsse übertragen. Zurzeit hat der Gesellschafterrat drei Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Finanzausschuss sowie den Forschungs- und Entwicklungsausschuss.

Personalausschuss

Der Personalausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Johannes Baillou (Vorsitzender), Wolfgang Büchele, Theo Siegert und Frank Stangenberg-Haverkamp.

Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen des Personalausschusses nimmt der Vorsitzende der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil, sofern der Ausschuss nichts anderes entscheidet.

Der Personalausschuss ist unter anderem für folgende Entscheidungen betreffend Mitglieder und frühere Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig: Inhalt und Abschluss von Dienstverträgen und Verträgen zur Altersversorgung, Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Änderung der Vergütungsstruktur und Anpassung der Vergütung, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten und Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit – bei Angelegenheiten, die den Vorsitzenden der Geschäftsleitung betreffen, ist Einstimmigkeit erforderlich. Der Ausschussvorsitzende informiert den Gesellschafterrat regelmäßig über die Tätigkeit des Personalausschusses.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Theo Siegert (Vorsitzender), Johannes Baillou, Wolfgang Büchele und Tobias Thelen.

Der Finanzausschuss hält mindestens vier Sitzungen pro Jahr ab, davon mindestens eine gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer der Merck KGaA. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen nimmt grundsätzlich das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Auf Wunsch des Finanzausschusses nehmen auch andere Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA an den Sitzungen teil. Dies gilt regelmäßig für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Der Finanzausschuss ist unter anderem zuständig für die Analyse und Diskussion des Jahres- und Konzernabschlusses und der dazugehörigen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie des Halbjahresfinanzberichts (einschließlich des Berichts des Prüfers über die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts) und der Quartalsberichte. Außerdem empfiehlt der Ausschuss dem Aufsichtsratsvorsitzenden jährliche Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat einen Abschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Finanzausschuss beschäftigt sich außerdem mit der Ertrags-, Finanz-, Vermögens- und Liquiditätslage von Merck sowie mit Fragen der Rechnungslegung, der internen Revision, des Risikomanagements und der Compliance. Auf Anforderung des Gesellschafterrats prüft der Ausschuss Investitionen, die vom Gesellschafterrat zu genehmigen sind, und gibt dazu Empfehlungen ab. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit. Der Ausschussvorsitzende informiert den Gesellschafterrat regelmäßig über die Tätigkeit des Finanzausschusses.

Forschungs- und Entwicklungsausschuss

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Helga Rübsamen-Schaeff (Vorsitzende), Johannes Baillou, Siegfried Karjetta und Gregor Schulz.

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss wird nach Bedarf einberufen, hält aber mindestens zwei Sitzungen pro Jahr ab. An den Sitzungen des Forschungs- und Entwicklungsausschusses nehmen auf Wunsch des Ausschusses Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Dies gilt regelmäßig für den Vorsitzenden sowie für den CEO Healthcare, den CEO Life Science und den CEO Performance Materials der Geschäftsleitung. Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss ist unter anderem zuständig für die Überprüfung und Diskussion der Forschung in den Unternehmensbereichen Healthcare sowie Life Science / Performance Materials. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit. Die Ausschussvorsitzende berichtet dem Gesellschafterrat über die in den abgehaltenen Sitzungen gewonnenen Erkenntnisse.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 AktG

Festlegungen nach § 76 Absatz 4 AktG (Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden oberen Führungsebenen unterhalb der Geschäftsleitung)

Wir fördern Vielfalt im Unternehmen und achten dabei auch auf eine gute Balance der Geschlechter im Management. Dazu verfolgen wir sowohl freiwillige als auch gesetzliche Ziele und arbeiten kontinuierlich und nachhaltig an deren Erreichung.

In Umsetzung des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen“ (§ 76 Absatz 4 AktG) hatte die Geschäftsleitung der Merck KGaA im September 2015 die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung auf jeweils 21 % festgelegt. Die Zielgrößen entsprachen dem damaligen Status quo. Als Frist zur Erreichung der Zielgröße wurde der 31. Dezember 2016 festgelegt.

Zum Stichtag 31. Dezember 2016 lag der tatsächlich erreichte Frauenanteil auf der ersten Führungsebene bei 16 % und auf der zweiten Führungsebene bei 24 %. Die festgelegten Ziele wurden damit für die erste Führungsebene unterschritten. Die Ursache für den geringeren Frauenanteil auf der ersten Führungsebene liegt im Wesentlichen in personellen Veränderungen auf Ebene der Geschäftsleitung selbst und einer dadurch bedingten Veränderung des Personenkreises in der ersten Führungsebene sowie in organisatorischen Veränderungen (durch den Wechsel von zwei Frauen für Merck ins Ausland) und Fluktuation (eine Frau hat das Unternehmen verlassen) mit Auswirkung auf die Anzahl und Prozentzahl an weiblichen Führungspositionen auf dieser Ebene.

Für die zweite Führungsebene konnte der angestrebte Frauenanteil von 21 % demgegenüber aufgrund erfolgreicher Einstellungen / Beförderungen von Mitarbeiterinnen auf diese Ebene mit aktuell 24 % deutlich übertroffen werden. Dies schafft eine verstärkte Basis für zukünftige Besetzungen auf der ersten Ebene.

Am 15. Dezember 2016 hat die Geschäftsleitung der Merck KGaA die neuen Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsleitung wie folgt festgelegt:

• erste Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung: 21 % Frauenanteil
• zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung: 26 % Frauenanteil

Die ebenfalls festgelegte Frist zur Erreichung der neuen Zielgrößen endet am 31. Dezember 2021.

Die erste Führungsebene umfasst dabei alle Führungskräfte der Merck KGaA mit einer direkten Berichtslinie an die Geschäftsleitung der Merck KGaA oder die zum Global-Executive-Kreis gehören. Die zweite Führungsebene umfasst alle Führungskräfte der Merck KGaA, die an Führungskräfte mit einer direkten Berichtslinie zur Geschäftsleitung der Merck KGaA oder den Global-Executive-Kreis berichten.

Als globales Unternehmen mit entsprechend ausgerichteten globalen (Führungs-)Strukturen verfolgt Merck außerdem weiterhin ein (freiwilliges) globales Ziel eines Frauenanteils von 30 % in Führungspositionen (Manager, Experten und Projektmanager in den Rollen der Stufe 4 oder höher*) bis 2021.

Festlegungen nach § 111 Absatz 5 AktG (Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat)

Nach § 111 Absatz 5 AktG legt der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest. Für die Merck KGaA sind Festlegungen nach § 111 Absatz 5 AktG indes aus folgenden Gründen nicht zu treffen:

Auf den Aufsichtsrat der Merck KGaA findet bereits die gesetzliche 30-%-Quote nach § 96 Absatz 2 AktG Anwendung. Hierdurch entfällt die Pflicht zur Festlegung einer weiteren Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat (vergleiche § 111 Absatz 5 Satz 5 AktG).

Die Pflicht zur Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand gemäß § 111 Absatz 5 AktG ist auf die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht anwendbar, da die Kommanditgesellschaft auf Aktien keinen mit dem einer Aktiengesellschaft vergleichbaren Vorstand mit Personalkompetenz des Aufsichtsrats, sondern eine aus persönlich haftenden Gesellschaftern bestehende Geschäftsleitung hat (siehe dazu auch die Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats).

^{* Merck ändert seine Mitarbeitereinstufung von Global Grades zu einem rollenbasierten Ansatz. Die betrachtete Gruppe macht weiterhin circa 6 % der gesamten Mitarbeiterzahl aus; siehe dazu die Beschreibung zu „In Vielfalt vereint“.}